• 号:717804719/2018-07511
  • 主题分类:机构监管
  • 办文部门:大型银行部
  • 发文日期:2018-04-08
  • 公文名称:申博娱乐保险监督管理委员会关于交通银行修改公司章程的批复
  • 号:银保监复[2018]14号
申博娱乐保险监督管理委员会
银保监复[2018]14号

申博娱乐保险监督管理委员会

关于交通银行修改公司章程的批复

交通银行:

   《交通银行关于修改公司章程的请示》(交银〔2017〕256号)收悉。经审核,现批复如下:

    同意你行对《交通银行股份有限公司章程》作如下修改:

    一、第一条全文修改为:“为规范交通银行股份有限公司(以下简称‘交通银行’或‘本行’)的组织和行为,维护本行、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称‘《公司法》’)、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国商业银行法》(以下简称‘《商业银行法》’)、国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》和其他有关法律法规、监管规章的有关规定,制订本章程。”

    二、第二条第二款修改为:“本行已按照《公司法》进行了公司规范,并依法履行了登记手续。本行统一社会信用代码为:9131000010000595XD。本行发起人为:中华人民共和国财政部;山东电力集团公司;中国第一汽车集团公司;中国长城工业总公司;中国航空工业第一集团公司。”

    三、增加第八条:“根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定,设立中国共产党的组织。党委发挥领导核心作用,把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。”

    原第八条至第五十六条相应变更为第九条至第五十七条。

    四、第十五条最后一款修改为:“如无特别说明,本章程第三章至第二十二章所称股份、股票指普通股股份、股票,所称股东为普通股股东。关于优先股的特别事项在本章程第二十三章另行规定。”

    五、第二十六条第二款至第三款修改为:“股东以本行股票为自己或他人担保的,应当严格遵守法律法规和监管部门的要求,并事先告知本行董事会。

    “拥有本行董、监事席位的股东,或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份,事前须向本行董事会申请备案,说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的,应不予备案。在董事会审议相关备案事项时,由拟出质股东委派的董事应当回避。

    “股东在本行借款余额超过其持有的经审计的上一年度股权净值,不得将本行股票进行质押。”

    六、第三十八条表述中的“第三十九条”修改为“第四十条”。

    七、第四十条第一款修改为:“下列行为不视为本章第三十八条禁止的行为:……”

    八、第五十五条增加一款作为最后一款:“主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制本行百分之五以上股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股东。”

    九、增加第五十八条:“投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额百分之五以上的,应当事先报国务院银行业监督管理机构核准。

    “投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额百分之一以上、百分之五以下的,应当在取得相应股权后十个工作日内向国务院银行业监督管理机构报告。”

    原第五十七条至第六十三条相应变更为第五十九条至第六十五条。

    十、第五十九条最后一款修改为:“犎股股东,也可依据本章程第二十二章的规定寻求救济。”

    十一、第六十一条第一款修改为:“本行股东特别是主要股东应当依法对本行履行诚信义务,严格按照法律法规及本章程行使出资人权利,不得谋取不当利益,不得损害本行利益和其他利益相关者的合法权益。”

    十二、第六十三条第一款修改为:“股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划,使本行资本持续满足监管要求。”

    十三、第六十四条第一款修改为:“本行股东特别是主要股东在本行的授信逾期时,不能行使表决权,不计入股东大会的法定人数,其提名的董事在董事会上不能行使表决权,不计入出席董事会的人数。本行有权将其应获得的股息优先用于偿还其在本行的借款,在本行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。本行应将前述情形在股东大会及董事会会议记录中载明。”

    十四、增加第八章“党组织(党委)”,该章包括第六十六条至第六十七条。其中,增加第六十六条:“在本行中,设立中国共产党交通银行委员会(简称‘党委’)。党委设书记1名,副书记2名,其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任,确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层,董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。”

    十五、增加第六十七条:“党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责:

    “(一)保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署;

    “(二)加强对选人用人工作的领导和把关,管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督,坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合;

    “(三)研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职。支持职工代表大会开展工作;

    “(四)承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任;

    “(五)加强本行基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身本行改革发展;

    “(六)党委职责范围内其他有关的重要事项。”

    原第八章至第二十三章相应变更为第九章至第二十四章,原第六十四条至第一百四十一条相应变更为第六十八条至第一百四十五条。

    十六、第一百一十一条最后一款修改为:“股东大会通知中未列明或不符合本章程第一百一十条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。”

    十七、第一百一十二条全文修改为:“除本章程第一百一十一条第二款所述情形外,对于股东提出的提案,董事会或其他召集人应当以本行和股东的最大利益为行为准则,按照第一百一十条的规定进行审查。董事会或其他召集人认为该等提案不应列入股东大会议程的,应事先向提出该案的股东进行解释和说明。”

    十八、第一百二十条全文修改为:“本行拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过并经受影响的类别股东在按本章程第一百二十二条至一百二十六条分别召集的股东会议上通过,方可进行。”

    十九、第一百二十二条第一款修改为:“受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第一百二十一条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。”

    第二款第(一)项修改为:“在本行按本章程第三十三条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,‘有利害关系的股东’是指本章程第六十二条所定义的控股股东;”

    第(二)项修改为:“在本行按照本章程第三十三条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下,‘有利害关系的股东’是指与该协议有关的股东;”。

    二十、第一百二十三条表述中的“第一百一十八条”修改为“第一百二十二条”。

    二十一、第一百二十七条增加一款作为第二款:“本行董事包括执行董事和非执行董事(含独立董事)。执行董事是指在本行担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的董事;非执行董事是指在本行不担任经营管理职务的董事;独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务,并与本行及其主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。”

    原第二款至第三款相应变更为第三款至第四款。

    二十二、第一百二十八条第二款至第三款修改为:“董事提名及选举的一般程序为:

    “(一)在本章程规定的董事会人数范围内,按照拟选任人数,可以由董事会人事薪酬委员会提出董事候选人名单;单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之三以上股东亦可以向董事会提出董事候选人;

    “(二)董事会人事薪酬委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核,合格人选提交董事会审议;经董事会审议通过后,以书面提案形式向股东大会提出董事候选人;

    “(三)董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务;

    “(四)董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露董事候选人详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够了解;

    “(五)股东大会对每位董事候选人逐一进行表决;

    “(六)遇有临时增补董事,由董事会人事薪酬委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议,股东大会予以选举或更换。”

    二十三、第一百三十二条第二款修改为:“同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选。同一股东及其关联人提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务,在其任职期届满或更换前,该股东不得再提名监事(董事)候选人。同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。”

    二十四、第一百四十三条增加一款作为最后一款:“独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。”

    二十五、第一百四十四条全文修改为:“独立董事任期届满后,连选可以连任。独立董事在本行的任职时间累计不得超过6年。”

    二十六、第一百四十五条第二款修改为:“独立董事每年在本行工作的时间不得少于15个工作日。”

    增加一款作为第三款:“担任审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于25个工作日。”

    二十七、删除原第一百四十二条。

    原第一百四十三条至第二百零三条相应变更为第一百四十六条至第二百零六条。

    二十八、第一百四十六条第一款第(一)项修改为:“重大关联交易的合法性和公允性;”

    增加一项作为第(六)项:“外部审计师的聘任;”

    原第(六)项至第(八)项相应变更为第(七)项至第(九)项。

    二十九、第一百五十四条第二款修改为:“董事会作出前款决议事项,除第(五)、(六)、(七)、(十)、(十二)项以及重大投资、重大资产处置方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由过半数的董事表决同意。”

    增加一款作为第三款:“董事会决策本行重大问题,应事先听取党委的意见。”

    三十、第一百六十二条全文修改为:“董事会例会每季度至少召开一次,由董事长负责召集与主持。董事会办公室应于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。”

    三十一、第一百六十四条表述中的“第一百六十条”修改为“第一百六十三条”。

    三十二、第一百六十七条增加一款作为第二款:“利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不得采取通讯表决方式。”

    三十三、第一百六十八条第一款修改为:“董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席的,可以书面委托同类别其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,授权范围(代理事项、权限等),并由委托人签名或盖章。”

    增加一款作为第三款:“董事每年应至少亲自出席三分之二以上的董事会会议。”

    三十四、第一百七十五条表述中的“第一百六十三条”修改为“第一百六十六条”。

    三十五、第一百七十六条第一款修改为:“董事会根据需要设立战略委员会(普惠金融发展委员会)、审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、人事薪酬委员会、社会责任与消费者权益保护委员会以及其他专门委员会。”

    三十六、第一百七十七条第二款修改为:“审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、人事薪酬委员会负责人由独立董事担任,委员会中独立董事应当过半数。”

    三十七、删除第一百九十条第二款。

    三十八、第一百九十四条第一款至第三款修改为:“监事会成员为九人至十三人,包括股东监事、职工监事和外部监事。其中职工监事、外部监事比例均不应低于三分之一。

    股东监事和外部监事由股东大会选举、罢免和更换。职工监事由本行职工代表大会选举、罢免和更换。”

    原第四款相应变更为第三款。

    三十九、第一百九十六条全文修改为:“除非本章另有规定,本行监事的选举、任期、罢免、辞职,比照适用第一百二十八条、第一百三十条至第一百三十三条、第一百三十七条至第一百三十九条的规定。”

    四十、第一百九十七条第一款修改为:“监事可以列席董事会会议、董事会专门委员会会议、高级管理层会议,并有权对会议决议事项提出质询或建议,但不享有表决权。列席监事有权要求将其发表的意见记载于董事会会议记录。列席董事会会议的监事应在董事会会议记录上签字。”

    四十一、第一百九十九条全文修改为:“监事连续两次未能亲自出席、也不委托其他监事代为出席监事会会议,或每年未能亲自出席至少三分之二的监事会会议的,视为不能履职,监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以罢免。

    “股东监事和外部监事每年在本行工作的时间不得少于15个工作日。

    “职工监事享有参与制定涉及员工切身利益的规章制度的权利,并应当积极参与制度执行情况的监督检查。”

    四十二、第二百零一条全文修改为:“外部监事的任职,适用本章程第一百四十条至第一百四十四条的规定。

    “外部监事的勤勉义务,适用本章程第一百四十五条的规定。

    “外部监事的报酬和履行职务的合理费用,适用本章程第一百四十八条的规定。

    “外部监事的罢免,适用本章程第一百五十一、一百五十二条的规定。”

    四十三、第二百零三条增加一项作为第(一)项:“监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略;”

    原第(一)项至第(四)项相应变更为第(二)项至第(五)项。

    第(二)项修改为:“检查本行的财务,对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改;”

    第(三)项修改为:“对本行董事、行长和其他高级管理人员执行本行职务的行为进行监督,对董事等重要人员的选聘程序进行监督;对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价,对违反法律、行政法规、本行章程或者股东大会决议的董事、行长和其他高级管理人员提出罢免的建议;”

    增加一项作为第(六)项:“对全行绩效考核制度、薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督;提出监事的薪酬(或津贴)安排,并提交股东大会审议确定;”

    原第(五)项至第(九)项相应变更为第(七)项至第(十一)项。

    四十四、第二百零四条第一款修改为:“本行设监事长一名,履行以下职责:

    “(一)召集、主持监事会会议;

    “(二)组织履行监事会职责;

    “(三)签署监事会报告和其他重要文件;

    “(四)代表监事会向股东大会报告工作;

    “(五)法律法规及本行章程规定的其他职责。

    “监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”

    原第二款至第三款相应变更为第三款至第四款。

    四十五、第二百零六条第二款修改为:“履职尽职监督委员会负责监督本行董事会、监事会、高级管理层及其成员的履职尽职情况,进行综合评价并向监事会报告。对本行董事会、高级管理层及其成员履职监督重点包括监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略。”

    第三款修改为:“提名委员会应当由外部监事担任负责人,负责拟定监事的选任程序和标准,对监事候选人的任职资格进行初步审核,并向监事会提出建议;对董事等重要人员的选聘程序进行监督;对全行绩效考核制度、薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督。”

    第四款修改为:“财务与内控监督委员会应当由外部监事担任负责人,负责拟定对本行财务活动、信息披露等的监督方案并实施相关检查,监督本行资本与财务、内部控制、风险管理及合规管理等情况。”

    四十六、删除原第二百零四条。

    四十七、增加第二百零七条:“监事会应当对本行利润分配方案进行审议,并对利润分配方案的合规性、合理性发表意见。

    “监事会应当审议本行定期报告,对报告的真实性、准确性和完整性提出书面审核意见。

    “监事会应当监督聘用、解聘、续聘外部审计机构的合规性,聘用条款和酬金的公允性,外部审计工作的独立性和有效性。”

    四十八、增加第二百零八条:“监事会应当监督本行内部控制治理架构、全面风险管理治理架构的建立和完善情况,以及相关各方的职责划分及履职情况。

    “监事会应当审阅本行内部控制检查报告和自我评价报告。对内部控制检查和自我评价中发现的问题,应当要求董事会和高级管理层在规定的时限内及时整改,并跟踪监督整改情况。

    “监事会应当监督本行遵守监管机构风险监管指标情况。当本行风险监管指标未能达到监管要求,且董事会和高级管理层未能及时采取措施进行修正时,监事会应当及时进行风险提示并提出整改要求。

    “监事会应当积极指导本行内部审计部门独立履行审计监督职能,有效实施对内部审计部门的业务管理和工作考评。”

    原第二百零五条至第二百零七条相应变更为第二百零九条至第二百一十一条。

    四十九、第二百零九条第二款修改为:“监事会行使职权时,有权根据履行职责需要,使用本行所有经营管理信息系统。必要时可以聘请律师、会计师等专业人员给予帮助。由此发生的合理费用,由本行承担。”

    五十、第二百一十条全文修改为:“监事会发现董事会和高级管理层及其成员在重要财务决策和执行等方面存在问题的,应当责令纠正。必要时,可以向监管机构报告。”

    五十一、第二百一十一条全文修改为:“监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反法律、法规、规章及本章程规定等情形时,应当要求其限期整改,并建议追究有关责任人员责任。”

    五十二、删除原第二百零八条。

    五十三、删除原第二百零九条。

    原第二百一十条至第二百九十二条相应变更为第二百一十二条至第二百九十四条。

    五十四、第二百一十二条第一款修改为:“监事会例会每季度至少应当召开一次。监事可以提议召开监事会临时会议。”

    五十五、第二百二十四条表述中的“第五十九条”修改为“第六十一条”。

    五十六、第二百二十九条表述中的“第二百二十六条”修改为“第二百二十八条”。

    五十七、第二百三十三条第二款第(二)项修改为:“任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第六十二条中的定义相同。”

    五十八、第二百四十七条第二款修改为:“内部审计制度和审计人员的职责,经董事会批准后实施。内部审计部门实行独立垂直管理,主要负责人由董事会任免,对董事会及其审计委员会负责,定期向董事会及其审计委员会和监事会报告工作,并通报高级管理层。”

    五十九、第二百八十五条第(三)项修改为:“出现本章程第二百八十七条规定的情形时,本行优先股股东可以出席本行股东大会并享有表决权;”

    第(四)项修改为:“出现本章程第二百八十八条规定的情形时,按照该条规定的方式恢复表决权;”。

    六十、第二百九十条表述中的“第二百七十二条”修改为“第二百七十四条”。

201848

 

版权所有 申博
地址:北京市西城区金融大街甲15号 邮政编码:100140 本网站已被访问48751779 次 ICP备05072642号