• 号:717804719/2018-07481
  • 主题分类:机构监管
  • 办文部门:大型银行部
  • 发文日期:2018-03-13
  • 公文名称:中国申博娱乐关于建设银行修改公司章程的批复
  • 号:银监复[2018]60号
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银监复[2018]60号

 

中国申博娱乐关于

建设银行修改公司章程的批复

建设银行:

   《关于中国建设银行股份有限公司修订公司章程的请示》(建总报〔2017289号)收悉。经审核,现批复如下:

    同意你行对《中国建设银行股份有限公司章程》作如下修改:

一、增加第十三条:“本行根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定,设立中国共产党的组织,党委发挥领导核心作用,把方向、管大局、保落实。本行建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。”

原第十三条至第六十条相应变更为第十四条至第六十一条。

二、第十六条最后一款修改为:“如无特别说明,本章程第三章至第二十七章、第二十九章所称股份、股票指普通股股份、股票,本章程第三章至第二十七章、第二十九章所称股东为普通股股东。”

三、第三十二条最后一款修改为“本条规定不适用于本章第三十四条所述的情形。”

四、第三十四条第一款修改为:“下列行为不视为本章第三十条禁止的行为:……”

五、第四十五条第二款修改为“境内上市股份股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。”

六、第五十五条第二款修改为:“如果股东在未取得国务院银行业监督管理机构的事先批准的前提下而持有超过银行发行在外股份总数百分之五以上的股份(以下简称‘超出部分股份’),在获得国务院银行业监督管理机构批准之前,持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行使本章程第五十三条规定的股东权利时应当受到必要的限制,包括(但不限于):……”

最后一款修改为:“尽管有前述规定,持有超出部分股份的股东在行使本章程第五十三条第(一)项以及第(六)项规定的股东权利时不应受到任何限制。”

七、第六十条全文修改为:“股东特别是主要股东在银行授信逾期时,应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。”

八、增加第六十二条:“银行董事、监事、高级管理人员、持有银行股份5%以上的股东,将其所持有的银行股票在买入之日起6个月以内卖出,或者在卖出之日起6个月以内又买入的,由此获得的收益归银行所有,银行董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。

银行董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。银行董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了银行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

银行董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。”

原第六十一条至第六十二条相应变更为第六十三条至第六十四条。

九、第六十三条第二款修改为:“股东需以银行的股票为自己或他人担保的,应当严格遵守法律法规和监管部门的要求,并事前告知董事会。”

    增加一款作为最后一款:“股东在银行借款余额超过其持有经审计的银行上一年度股权净值的,不得将银行股票进行质押。”

十、增加第九章“党的组织”,该章包括第六十五条至第七十二条。其中,增加第六十五条:“本行设立中国共产党中国建设银行委员会(以下简称‘党委’),党委设书记1名,副书记1-2名,其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任,确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层,董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。”

十一、增加第六十六条:“党委保证党和国家方针政策在本行的贯彻执行,落实党中央、国务院关于促进银行健康发展的重大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署。”

十二、增加第六十七条:“党委适应现代企业制度要求和市场竞争需要,加强对选人用人工作的领导和把关,管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督,坚持党管干部、党管人才原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合,建设高素质干部人才队伍。”

十三、增加第六十八条:“党委研究讨论本行改革转型发展、重大经营管理事项和涉及员工切身利益的重大问题,并提出意见建议。尊重和支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职,指导和推动高级管理层落实股东大会、董事会的决策事项;支持职工代表大会开展工作。”

十四、增加第六十九条:“党委承担全面从严治党主体责任。领导本行的思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、统战工作和工会、共青团等群团工作,激发员工的创造性,构建强大的凝聚力和向心力。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。”

十五、增加第七十条:“党委加强本行基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身本行的改革转型发展。”

十六、增加第七十一条:“党委支持本行遵守国家的法律法规,以及监管机构的各项监督管理制度,支持和促进本行依法合规经营。”

十七、增加第七十二条:“党委遵守本章程,维护出资人利益、客户利益、银行利益和员工的合法权益。”

原第九章至第二十九章相应变更为第十章至第三十章,原第六十三条至第一百二十一条相应变更为第七十三条至第一百三十一条。

十八、第八十条第一款修改为:“关于董事、监事候选人的提名和选举应遵循以下规定:……”

第(二)项增加第(4)目“董事、非职工代表监事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务;”

增加第(5)目“董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和银行章程规定向股东披露董事、非职工代表监事候选人详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解;”

增加第(6)目“股东大会对每位董事、非职工代表监事候选人逐一进行表决;”

增加第(7)目“遇有临时增补董事,由董事会提名与薪酬委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议,股东大会予以选举或更换。”

十九、第八十二条第一款修改为:“董事会应当将符合本章程第七十九条、第八十条和第八十一条规定的提案列入该次股东大会会议议程。”

二十、第一百一十六条全文修改为:“银行拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过并经受影响的类别股东在按第一百一十八条至第一百二十二条分别召集的类别股东会议上通过,方可进行。”

二十一、第一百一十八条第一款修改为:“受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第一百一十七条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会议上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。”

第二款第(一)项修改为:“在银行按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,‘有利害关系股东’是指本章程第五十八条所定义的控股股东;”

第(二)项修改为:“在银行按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下,‘有利害关系的股东’是指与该协议有关的股东;”

二十二、第一百一十九条全文修改为:“类别股东会议的决议,应当经根据第一百一十八条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。”

二十三、第一百二十八条第二款修改为:“董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职影响银行正常经营或导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律法规的规定,履行董事职责。董事的辞职报告应当在补选出新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。”

二十四、第一百三十一条增加第(二十七)项:“确定银行绿色信贷发展战略及消费者权益保护工作战略、政策和目标,审批高级管理层制定的绿色信贷目标和提交的绿色信贷报告,监督、评估银行绿色信贷发展战略执行情况;”

原第(二十七)项相应变更为第(二十八)项。

二十五、增加第一百三十二条:“董事会决策银行重大问题,应事先听取党委的意见。”

原第一百二十二条至第三百零二条相应变更为第一百三十三条至第三百一十三条。

二十六、第一百五十二条第二款修改为:“独立董事累计任职时间不超过六年。独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。”

二十七、第一百五十三条第一款修改为:“独立董事每年在银行工作的时间不得少于十五个工作日。

二十八、第一百五十八条首句修改为:“董事会下设战略发展委员会、审计委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会和社会责任与关联交易委员会。”

二十九、第一百六十条增加第二款:“审计委员会主席每年在银行工作的时间不得少于二十五个工作日。”

原第二款相应变更为第三款。

三十、第一百六十一条增加第二款:“风险管理委员会主席每年在银行工作的时间不得少于二十五个工作日。”

原第二款相应变更为第三款。

第三款增加第(二)项:“持续监督并审查银行风险管理体系的有效性;”

原第(二)项至第(六)项相应变更为第(三)项至第(七)项。

增加第(八)项:“兼任美国风险管理委员会的职责;”

原第(七)项相应变更为第(九)项。

三十一、第一百六十二条增加第二款:“提名与薪酬委员会主席每年在银行工作的时间不得少于二十五个工作日。”

原第二款相应变更为第三款。

三十二、第一百六十三条全文修改为:“社会责任与关联交易委员会至少应由三名董事组成。社会责任与关联交易委员会主席应由独立董事担任。社会责任与关联交易委员会中非执行董事应占多数。社会责任与关联交易委员会的成员不应包括控股股东提名的董事。

社会责任与关联交易委员会主席每年在银行工作的时间不得少于二十五个工作日。

社会责任与关联交易委员会议事应实行回避制度,但社会责任与关联交易委员会在审议具体事项时可以根据需要作出不回避的决议。

社会责任与关联交易委员会的主要职责包括:

(一)负责确认银行的关联方,向董事会和监事会报告,并应当及时向银行相关工作人员公布其所确认的关联方;

(二)对重大关联交易进行初审,提交董事会批准;重大的关联交易应同时报告监事会;

(三)审批一般关联交易或接受一般关联交易的备案;

(四)研究拟定银行社会责任战略和政策;

(五)审核涉及环境与可持续发展的授信政策;

(六)对银行履行社会责任的情况进行监督、检查和评估;

(七)研究拟定银行消费者权益保护工作的战略、政策和目标,监督、评价银行消费者权益保护工作;

(八)研究拟定银行绿色信贷战略,监督、评价绿色信贷战略执行情况;

(九)董事会授权的其他事宜。”

三十三、第一百八十四条第一款修改为:“监事会成员包括股东代表监事、外部监事和职工代表监事,其中职工代表监事、外部监事比例均不低于三分之一。”

第三款修改为:“监事可以在任期届满以前提出辞职,监事的辞职和离任比照本章程有关董事辞职和离任的规定办理。”

三十四、第一百八十九条首句修改为:“监事会会议应当每季度至少召开一次,由监事长召集并主持。”

三十五、第一百九十一条全文修改为:“本章程第一百三十九条关于董事会会议召开方式的规定适用于监事会会议。”

三十六、第一百九十三条第一款修改为:“监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的,可以书面委托其他监事代为出席。一名监事不应当在一次监事会会议上接受超过两名监事的委托。委托出席的授权书应载明授权范围。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席某次监事会会议,亦未委托代表出席的,应当视为已放弃在该会议上的投票权。”

第三款修改为:“监事每年应亲自出席至少三分之二以上的监事会会议。监事连续两次不能亲自出席、也不委托其他监事代为出席监事会会议,或每年未能亲自出席至少三分之二的监事会会议,视为不能履行职责,监事会或持有银行发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东应当建议股东大会或建议职工代表机构予以撤换。”

三十七、第二百零四条增加一款作为最后一款:“外部监事任职时间累计不得超过六年,不应在超过两家商业银行同时任职,不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。”

三十八、第二百零五条第三款修改为:“本章程第一百五十条和第一百五十一条关于独立董事任职条件的规定适用于外部监事。”

三十九、第二百零七条第二款第(二)项修改为:“提出对董事会、高级管理层及其成员履职评价意见或报告,提出对监事会及其成员履职自我评价意见或报告,提交监事会审议;”

第(四)项修改为:“就非职工代表监事(包括外部监事)、独立董事、监事会各专门委员会人选向监事会提出建议;对董事的选聘程序进行监督;”

四十、第二百一十七条全文修改为:“银行董事、监事、行长和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五十六条所规定的情形除外。”

四十一、第二百二十四条全文修改为:“银行违反本章程第二百二十三条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。”

四十二、第二百二十五条表述中的“第二百一十二条”修改为“第二百二十三条”。

四十三、第二百三十条第一款第(二)项修改为:“任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第五十八条中的定义相同。”

四十四、第二百八十一条表述中的“第二百六十九条”修改为“第二百八十条”。

四十五、第二百九十四条修改为:“以仲裁方式解决因本章程第二百九十二条所述争议或者权利主张,适用中国的法律;但法律、法规、规章另有规定的除外。”

四十六、第三百零二条第(三)项修改为:“出现本章程第三百零四条规定的情形时,银行优先股股东可以出席银行股东大会并享有表决权;”

第(四)项修改为:“出现本章程第三百零五条规定的情形时,按照该条规定的方式恢复表决权;”

四十七、第三百零三条第(五)项修改为:“根据本章程第五十八条规定,认定控股股东;”

第(六)项修改为:“根据本章程第一百五十一条规定,认定限制担任独立董事的情形;”

四十八、第三百零六条第二款修改为:“优先股股东按照约定的股息率及利润分配条款,优于普通股股东分配银行利润。银行以现金的形式向优先股股东支付股息,在宣派约定的优先股股息及提取股东大会决定需提取的任意公积金之前,不得按本章程第二百四十二条之规定向普通股股东分配利润。”

四十九、第三百零八条增加最后一项“‘主要股东’指能够直接、间接、共同持有或控制银行百分之五以上股份或表决权以及对银行决策有重大影响的股东。”

2018年3月13日

 

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