• 号:717804719/2017-07195
  • 主题分类:机构监管
  • 办文部门:大型银行部
  • 发文日期:2017-09-25
  • 公文名称:中国申博娱乐关于工商银行修改公司章程的批复
  • 号:银监复[2017]308号
申博
银监复[2017]308号

 

 

中国申博娱乐关于

工商银行修改公司章程的批复

工商银行:

   《中国工商银行关于修订公司章程的请示》(工银报〔2017〕156号)收悉。经审核,现批复如下:

   同意你行对《中国工商银行股份有限公司章程》作如下修改:

   一、第二条全文修改为:“本行原系经国务院以国发〔1983〕146号文批准于1984年1月1日设立的国有独资商业银行。经申博银监复〔2005〕272号文批准,本行整体改建为股份有限公司,并承继原中国工商银行全部资产、负债和业务。本行于2005年10月28日在国家工商行政管理总局变更登记,换领营业执照。本行统一社会信用代码为91100000100003962T。”

   二、第十条最后一款修改为:“本条所称合并财务报表,是指反映本行和本行全部子银行(子公司)整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。”

   三、增加第十三条:“根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定,设立中国共产党的组织,党委发挥领导核心作用,把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。”

   原第十三条至第五十条相应变更为第十四条至第五十一条。

   四、第十六条最后一款修改为:“如无特别说明,本章程第三章至第二十一章所称股份、股票指普通股股份、股票,本章程第三章至第二十一章所称股东为普通股股东。”

   五、第十九条第一款修改为:“本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。本行向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。合格投资人可以通过内地股票市场与香港等境外股票市场交易互联互通机制购买本行股票。”

   六、删除第二十一条第二款、第三款。

   七、第三十七条最后一款修改为:“本条规定不适用于本章第三十九条所述的情形。”

   八、第三十九条第一款修改为:“下列行为不视为本章第三十七条禁止的行为:...”

   九、增加第六章“党组织(党委)”,该章包括第五十二条至第五十三条。其中,增加第五十二条:“在本行中,设立中国共产党中国工商银行股份有限公司委员会(以下简称‘党委’)。党委设书记1名,副书记2名,其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任,确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层,董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。”

   十、增加第五十三条:“党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责:

   (一)保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署;

   (二)加强对选人用人工作的领导和把关,管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督,坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合;

   (三)研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职;支持职工代表大会开展工作;

   (四)承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任;

   (五)加强本行基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身本行改革发展;

   (六)党委职责范围内其他有关的重要事项。”

   原第六章至第二十二章相应变更为第七章至第二十三章,原第五十一条至第二百一十四条相应变更为第五十四条至第二百一十七条。

   十一、第五十七条第一款增加第(五)项:“完成股权质押登记后,应配合本行风险管理和信息披露需要,及时向本行提供涉及质押股权的相关信息;”

   原第(五)项相应变更为第(六)项。

   十二、第六十二条全文修改为:“本行对股东授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。”

   十三、第六十三条全文修改为:“同一股东在本行的借款余额不得超过本行资本净额的10%。”

   十四、第六十四条全文修改为:“股东特别是主要股东在本行授信逾期时,不能行使表决权,其持有的股份数不计入出席股东大会的股东所持有表决权的股份总数,其提名的董事在董事会上不能行使表决权,不计入出席董事会的人数。本行有权将其应获得的股利优先用于偿还其在本行的借款,在本行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。”

   十五、第六十五条全文修改为:“拥有本行董、监事席位的股东,或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份,事前须向本行董事会申请备案,说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的,应不予备案。在董事会审议相关备案事项时,由拟出质股东委派的董事应当回避。”

   十六、第六十六条全文修改为:“股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值,不得将本行股票进行质押。”

   十七、第八十七条第一款修改为:“监事会或召集股东决定自行召集临时股东大会的,应当书面告知董事会,并发出召开临时股东大会的通知,通知的内容除应符合本章程第七十七条规定外,还应当符合以下规定:...”

   十八、第一百零七条全文修改为:“本行拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百零九条至第一百一十三条分别召集的股东会议上通过,方可进行。”

   十九、第一百零九条第一款修改为:“受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第一百零八条第(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。”

   第二款第(一)项修改为:“在本行按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,‘有利害关系的股东’是指本章程第六十一条所定义的控股股东;”

   第(二)项修改为:“在本行按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下,‘有利害关系的股东’是指与该协议有关的股东;”

   二十、第一百一十条全文修改为:“类别股东会的决议,应当经根据第一百零九条由出席类别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。”

   二十一、第一百一十五条全文修改为:“董事由股东大会选举产生,任期为3年,从国务院银行业监督管理机构核准之日起计算,任期届满时,连选可以连任,连选连任的任期自股东大会审议通过之日起计算。独立董事在本行任职时间累计不得超过6年。”

   二十二、第一百一十八条第(一)项修改为:“董事候选人由董事会或者单独或合计持有本行有表决权股份3%以上的股东提名。董事由本行股东大会选举产生;”

   增加第(五)项:“股东大会对每位董事候选人逐一进行表决;”

   增加第(六)项:“遇有临时增补董事,由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议,股东大会予以选举或更换。”

   二十三、第一百二十七条第一款修改为:“独立董事每年在本行工作的时间不得少于15个工作日。担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会主席的董事每年在本行工作的时间不得少于25个工作日。”

   二十四、第一百四十四条全文修改为:“董事会应当监督本行发展战略的贯彻实施,定期对本行发展战略进行重新审议,确保本行发展战略与经营情况和市场环境的变化相一致。董事会决策本行重大问题,应事先听取党委的意见。”

   二十五、第一百五十五条增加第(三)项:“资本补充方案;”

   原第(三)项至第(八)项相应变更为第(四)项至第(九)项。

   增加第(十)项:“财务重组;”

   原第(九)项至第(十一)项相应变更为第(十一)项至第(十三)项。

   二十六、第一百五十八条第一款修改为:“董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能亲自出席的,可以书面委托同类别其他董事代为出席(独立董事因故不能亲自出席会议的,如以委托方式出席,应委托其他独立董事代为出席)。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签字或盖章。”

   二十七、第一百六十七条第(一)项修改为:“对战略发展规划、重大全局性战略风险事项进行审议,向董事会提出建议;”

   增加第(十一)项:“对绿色信贷战略、消费者权益保护工作战略以及在环境、社会和治理等方面履行社会责任的情况进行审议,向董事会提出建议;”

   原第(十一)项至第(十二)项相应变更为第(十二)项至第(十三)项。

   二十八、第一百六十八条第(一)项修改为:“持续监督本行内部控制体系,审核本行的管理规章制度及其执行情况,检查和评估本行重大经营活动的合规性和有效性;”

   二十九、第一百六十九条第(二)项修改为:“持续监督本行的风险管理体系,监督和评价风险管理部门的设置、组织方式、工作程序和效果,并提出改善意见;”

   第(三)项修改为:“监督和评价高级管理人员在信用、市场、操作、流动性、合规、声誉等方面的风险控制情况,提出完善本行风险管理和内部控制的意见;”

   第(四)项修改为:“对本行风险政策、风险偏好和全面风险管理状况进行定期评估,向董事会提出建议;”

   三十、第一百七十一条第(一)项修改为:“拟订董事的履职评价办法、薪酬方案,报经董事会同意后提交股东大会决定;”

   第一百七十一条第(三)项删除,原第(四)项至第(五)项相应变更为第(三)项至第(四)项。

   三十一、第一百七十二条第(三)项修改为:“在董事会授权范围内,审批关联交易及与关联交易有关的其他事项,接受关联交易统计信息的备案;”

   三十二、第一百八十六条全文修改为:“职工代表监事由监事会、工会提名,由职工通过民主程序选举和罢免。”

   三十三、第一百八十八条第一款修改为:“监事应当每年亲自出席至少三分之二的监事会会议。”

   第三款修改为:“监事连续两次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他监事出席监事会会议,或每年未能亲自出席至少三分之二的监事会会议的,视为不能履行其职责,监事会应当提请股东大会或建议通过职工民主程序予以罢免。”

   三十四、第一百九十七条全文修改为:“本行对外部监事支付报酬和津贴,支付标准由监事会比照本行独立董事的报酬和津贴制订,经监事会通过后,报股东大会批准。”

   三十五、第二百零一条增加第(九)项:“对本行外部审计机构的聘用、解聘、续聘及审计工作情况进行监督;”

   原第(九)项至第(十三)项相应变更为第(十)项至第(十四)项。

   三十六、第二百一十七条全文修改为:“本行监事会可以根据情况设立和调整专门委员会。专门委员会根据监事会授权开展工作,对监事会负责。”

   三十七、删除原第二百一十五条。

   原第二百一十六条至第二百六十九条相应变更为第二百一十八条至第二百七十一条。

   三十八、第二百二十八条全文修改为:“本行董事、监事、行长和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五十八条所规定的情形除外。”

   三十九、第二百三十四条第一款修改为:“本行违反本章程第二百三十二条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制本行执行;但下列情况除外:...”

   四十、第二百三十八条全文修改为:“董事的履职评价办法、薪酬方案由董事会下设的薪酬委员会拟订,经董事会审议通过后报股东大会批准。监事的履职评价办法、薪酬方案由监事会拟定,经监事会审议通过后报股东大会批准。”

   四十一、第二百四十条第一款第(二)项修改为:“任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第六十一条中的定义相同。”

   四十二、增加第二百七十二条:“本行建立和健全职工代表大会制度。职工代表大会是本行实行民主管理的基本形式,是员工行使民主管理权力的机构。本行工会承担职工代表大会的日常工作。”

   原第二百七十条至第三百零六条相应变更为第二百七十三条至第三百零九条。

   四十三、第三百零一条第(三)项修改为:“出现本章程第三百零三条规定的情形时,本行优先股股东可以出席本行股东大会并享有表决权;”

   第(四)项修改为:“出现本章程第三百零四条规定的情形时,按照该条规定的方式恢复表决权;”

   四十四、第三百零二条第(五)项修改为:“根据本行章程第六十一条,认定控股股东;”

   第(六)项修改为:“根据本行章程第一百二十四条,认定限制担任独立董事的情形;”

   四十五、第三百零五条第二款修改为:“优先股股东按照约定的票面股息率及利润分配条款,优于普通股股东分配本行利润。本行以现金形式向优先股股东支付股息,在宣派约定的优先股股息及提取股东大会决定需提取的任意公积金之前,不得按本章程第二百五十三条之规定向普通股股东分配利润。”

   四十六、第三百零六条全文修改为:“本行因解散、破产等原因进行清算时,本行财产在按照法律、法规、规章及本章程第二百八十七条第(一)至(五)款的规定依次进行清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付届时已发行且存续的优先股票面总金额与当期已宣告且尚未支付的股息之和。不足以支付的,境内及境外优先股股东均等比例获得清偿。”

2017年9月25日

 

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